Нормативная база регистрации ТОО в Казахстане.

Регистрация ТОО в Казахстане регулируется несколькими нормативными актами:

• законом №220-1 от 22.04.1998 г. «О товариществах…»;

• законом №2198 от 17.04.1995 г. «О государственной регистрации юридических лиц…»;

• Гражданским кодексом;

• законом №2337 от 19.06.1995 г. «О правовом положении иностранцев» (косвенно, в части открытия ТОО иностранцами);

• законом №477-IV от 22.07.2011 г. «О миграции населения» (косвенно, в части ведения трудовой деятельности бизнес-иммигрантами).

В зависимости от того, кто является учредителем (участником) ТОО –иностранец или гражданин РК - будет применяться тот или иной нормативный акт.

Этапы регистрации ТОО в Казахстане.

Зарегистрировать ТОО в Казахстане может:

• гражданин РК;

• иностранец, имеющий ВНЖ в Казахстане;

• иностранец, не имеющий ВНЖ, но имеющий визу бизнес-иммигранта;

• иностранное юрлицо.

Также зарегистрировать ТОО вправе как единственный участник, так и группа лиц, в т.ч. иностранцев.

Желающие зарегистрировать компанию в Казахстане, должны пройти несколько этапов:

1. выбрать организационно-правовую форму (самым распространенным вариантом является товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО);

2. выбрать уникальное название, которое не дублируется с уже существующими организациями (название должно быть на трех языках – казахском, русском и английском, а также иметь полную и краткую форму);

3. выбрать юридический адрес (зарегистрировать ТОО по домашнему адресу учредителя, арендовать или купить нежилое или офисное помещение, заключить договор на покупку юрадреса);

4. определиться с основным и дополнительными видами деятельности и подобрать для них ОКЭД;

5. определиться с масштабом будущей деятельности (будет ли ТОО относиться к субъектам малого бизнеса, среднего или крупного бизнеса;

6. в зависимости от масштабов деятельности определиться с размером уставного капитала (для малого бизнеса -0 тг., для прочих организаций минимально 100 МРП на дату подачи документов);

7. заранее определиться с будущим налоговым режимом в зависимости от выбранных ОКЭД и планируемых масштабов деятельности;

8. подписать учредительный договор (если участников несколько);

9. оформить решение о создании ТОО;

10. утвердить устав ТОО (по типовой форме или разработать собственный с помощью юристов);

11. определиться с тем, будет ли регистрация проводиться самостоятельно или с привлечением специалистов;

12. получить ЭЦП каждому из учредителей;

13. зарегистрировать ТОО в ЦОНе или на портале Egov.kz;

14. открыть расчетный счет в банке;

15. заключить договор страхования гражданско-правовой ответственности работодателя;

16. заказать печать (не является обязательным требованием);

17. оформить лицензию, подать уведомление в акимат о начале деятельности (если деятельность подлежит лицензированию или требует уведомления госорганов).

Отметим, что оформление учредительного договора и устава не являются обязательными именно для прохождения процедуры регистрации (онлайн), но их необходимо оформить, чтобы соблюсти требования законодательства к функционированию ТОО. Поэтому лучше оформить эти документы сразу, чтобы избежать проблем в будущем.

Если деятельность будущего ТОО не связана со сложными схемами формирования уставного капитала, если оно не входит в структуру какого-либо холдинга и т.д., то можно воспользоваться Типовым Уставом. Его форма утверждена Приказом Минюста РК №106 от 24.02.2015 г.

Если будущий учредитель решил провести процедуру самостоятельно, на выбор ему предоставляется два варианта:

• регистрация при личной явке в регистрирующий орган (документы в бумажном формате подаются через ЦОН);

• регистрация онлайн (через портал Egov).

Второй вариант (онлайн –регистрация) наиболее удобен и экономит время и нервы учредителя.

Какие документы потребуются для регистрации ТОО в Казахстане?

Перечень документов зависит от способа регистрации:

• бумажной (через ЦОН);

• электронной (через портал Egov.kz).

 Если подавать документы в бумажном виде в ЦОН, от учредителя потребуются:

• заявление;

• устав;

• учредительный договор;

• решение учредителя о создании ТОО;

• документ, подтверждающий место нахождения;

• квитанция об оплате госпошлины (если ТОО не относится в МСБ).

Для открытия счета ТОО в банке потребуются:

• заявление;

• заполненная анкета банка;

• документ с образцами подписей руководителя;

• свидетельство о госрегистрации ЮЛ;

• устав (оригинал и копия);

• документы, удостоверяющие личность учредителей, собственников;

• доверенности и их копии.

Для заключения договора со страховой компанией понадобятся:

• заявление-анкета;

• штатное расписание;

• устав.

Та же процедура в электронном виде через портал Egov.kz позволяет сократить количество документов до минимума, т.к. большая их часть подтягивается в систему автоматически из баз данных госорганов.

Для электронной заявки понадобится заполнить электронные анкеты для Минюста, банка и страховой и приложить сканы:

• устава;

• образца подписей;

• доверенности;

• списка работников.

Однако, отметим, что приложение сканов не является обязательным пунктом.

Поскольку онлайн-регистрация - наиболее простой и удобный способ открыть ТОО, рассмотрим процедуру подробнее.

Как зарегистрировать ТОО в Казахстане онлайн.

На портале Egov.kz реализована госуслуга, которая позволяет одновременно подать заявку на госрегистрацию ТОО, открыть банковский счет и заключить договор страхования.

Для регистрации ТОО онлайн учредителю понадобится ЭЦП. Если учредителей несколько, ключ ЭЦП должен быть у каждого из них. Также необходимо проверить наличие у учредителей, будущего руководителя ТОО и у заявителя ИИН, зарегистрированного в базе налоговой службы. Проверить это можно на сайте КГД МФ РК в разделе «Главная», «Электронные сервисы», «Помощь бизнесу», сервис «Поиск налогоплательщиков». Если ИИН в базе отсутствует, необходимо обратиться в налоговый орган для его внесения.

Особенно это касается иностранцев, которые намерены стать учредителем или участником ТОО в Казахстане –предварительно им нужно получить казахстанский ИИН.

Сама процедура онлайн-регистрации на Egov проста:

• авторизоваться на портале Egov.kz;

• перейти на вкладку «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса»;

• выбрать услугу «Государственная регистрация юридических лиц…с учетом открытия банковского счета…» и нажать «Заказать услугу онлайн»; 

• выбрать вид регистрации: «Государственная (учетная) регистрация юридического лица…»; 

• заполнить данные о руководителе, собственниках (учредителях), их доле в ТОО, местонахождении организации, ОКЭД, примерной численности работников. 

• обратите внимание, что руководителю обязательно иметь казахстанский ИИН; 

• выбрать банк, в котором будет открыт банковский счет ТОО (для этого поставить галочку в соответствующем поле);

• выбрать страховую организацию, в которой будет произведено обязательное страхование ответственности работодателя;

• при необходимости –оплатить стоимость услуги (для МСБ –бесплатно);

• подписать заявку с помощью ЭЦП (если учредителей несколько –подписывает каждый из них через свой личный кабинет на портале).

Статус заявки можно отследить в личном кабинете во вкладке «История получения услуг». Срок регистрации занимает 1 рабочий день, субъектов МСБ -1 час с момента подачи заявки через портал. После окончания регистрации будет выдана электронная справка о госрегистрации юридического лица.

Получить справку также можно с помощью отдельной госуслуги «Выдача справки о регистрации (перерегистрации) юридических лиц, учетной регистрации (перерегистрации) их филиалов и представительств». Для этого нужно пройти по вкладкам «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса» и выбрать данную услугу. 

Выдача справки осуществляется в течение 15 минут, бесплатно.

Таким образом, онлайн-услуга по регистрации ТОО в Казахстане позволяет за одну процедуру зарегистрировать ТОО, открыть банковский счет и заключить договор страхования, что избавляет заявителя от посещения трех разных учреждений и организаций (ЦОНа, банка и страховой компании).

Что еще потребуется сделать после регистрации ТОО?

После прохождения регистрации сведения о новой компании автоматически попадают в КГД МФ РК. Новому ТОО необходимо выбрать подходящую систему налогообложения. По умолчанию новым компаниям автоматически присваивается общеустановленный режим (ОУР), что не всегда выгодно собственникам с точки зрения налогообложения.

ТОО вправе выбрать спецрежим на основе упрощенной декларации, если отвечает требованиям, установленным для данного режима (ст.683 НК РК):

• численность работников не более 30 человек;

• доход за полугодие не превышает лимит в 24 038 МРП (73 628 394 тг. в 2022 г.);

• нет структурных подразделений;

• доля участия других юрлиц составляет не более 25 %;

• учредитель или участник одновременно не является участником (учредителем) другого ТОО на упрощенке.

Также имеются ограничения по видам деятельности, перечисленные в пп.3 п.2 ст.683 НК РК.

Также потребуется приобрести онлайн-кассу, и зарегистрировать ее в налоговой. Если деятельность будущей организации подлежит лицензированию, потребуется оформить соответствующие лицензии или направить уведомление в акимат, если деятельность требует этого. Уточнить, нужна ли лицензия или уведомление следует в законе №202-V от 16.05.2014 г. «О разрешениях и уведомлениях».

Желательным будет получение фирменной печати, а также потребуется получение ЭЦП юридического лица.

В чем особенность регистрации ТОО, если учредители (участники) –иностранцы?

Регистрация ТОО в том случае, если учредителями или участниками являются иностранные граждане (или иностранные юрлица), не отличается от стандартной процедуры. Регулируются эти вопросы законом №2198 от 17.04.1995 г. и законом № 477-IV от 22.07.2011 г. Потребуется только предоставление дополнительных документов, нотариально заверенных и переведенных на казахский и русский языки.

Для иностранца-физлица:

• копия паспорта иностранца;

• казахстанский ИИН (получить его можно в ЦОНе или онлайн по доверенности на казахстанского гражданина, имеющего ЭЦП).

Для иностранного юрлица:

• легализованная выписка из торгового реестра, подтверждающая, что юрлицо зарегистрировано по законодательству иностранного государства;

• учредительные документы;

• казахстанский БИН.

Документы должны быть нотариально заверены в стране происхождения иностранного юрлица, и апостилированы или легализованы в Казахстане. Исключение –страны СНГ, для которых апостиль и легализация не требуются, т.к. государства, входящие в СНГ, подписали Конвенцию о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам. Гражданам стран СНГ данные документы достаточно нотариально заверить.

Если иностранец –гражданин страны, не входящей в СНГ, или страны, с которой у Казахстана нет безвизового режима, то для того, чтобы стать учредителем или участником ТОО в Казахстане ему обязательно иметь визу на въезд в качестве бизнес-иммигранта С5, которая выдается на срок от 3 месяцев до 2 лет. Открытие ТОО по обычной деловой визе может быть признана незаконной. Для иностранных юрлиц наличие бизнес-визы не требуется. Таким образом, зарегистрировать ТОО в Казахстане иностранному юрлицу проще, чем иностранному физлицу.

Бизнес-иммигранты для получения визы на въезд в Казахстан обязаны:

1. быть старше 18 лет;

2. иметь медицинскую справку, подтверждающую отсутствие заболеваний, препятствующих трудовой деятельности;

3. иметь медстраховку;

4. подтвердить наличие либо отсутствие судимости и запрета на осуществление предпринимательской деятельности на основании решения суда;

5. иметь опыт ведения предпринимательской деятельности.

Также следует иметь ввиду, что не все виды деятельности вправе осуществлять на территории Казахстана иностранные граждане. Уточнить список ограничений можно в законах:

• №85-II от 19.10.2000 г. «Об охранной деятельности»;

• №527-IV от 06.01.2012 г. «О национальной безопасности Республики Казахстан»;

• №451-I от 23.07.1999 г. «О средствах массовой информации».

Потребуется личное присутствие иностранных граждан при оформлении многих процедур. Но кое-что можно сделать по доверенности, которая также должна быть переведена на казахский и русский языки и нотариально заверена.

Если иностранец –гражданин страны, не входящей в ЕАЭС, планирует лично руководить ТОО в Казахстане, ему нужно получить разрешение на временное проживание (РВП) и разрешение на работу. Для этого нужно обратиться в ЦОН с национальным паспортом и сначала получить ИИН. После чего в ЦОН подается:

• заявление о выдаче разрешения трудовому иммигранту;

• паспорт с отметкой о пересечении границы РК;

• медсправка по форме 075/у;

• справка о прохождении дактилоскопирования и фотографирования (проводится в ЦОНе или в полиции);

• медстраховка;

• трудовой договор с казахстанским работодателем (или приказ о принятии на себя полномочий директора своего ТОО);

• уплачивается предварительный платеж по ИПН.

Разрешение на работу выдается в течение 1 рабочего дня.

Иностранцам следует обратить внимание на следующие онлайн-услуги на портале Egov.kz:

1. Получение РВП онлайн; 

2. Получение ИИН онлайн; 

3. Оформление разрешения трудовому мигранту онлайн. 

Как гражданам РФ зарегистрировать ТОО в Казахстане?

Процедура регистрация ТОО в Казахстане гражданами РФ и других стран, входящих в ЕАЭС, зависит от того, в каком статусе они находятся на территории Казахстана.

Так, можно быть гражданином РФ, имея при этом ВНЖ в Казахстане и являясь резидентом РК. В этом случае процедура регистрации ТОО аналогична той, которую проходит казахстанский гражданин: нужно пройти все этапы, указанные выше.

Если же гражданин РФ не имеет ВНЖ в Казахстане, ему потребуется:

• получить ИИН в казахстанской налоговой;

• получить ЭЦП в ЦОНе;

• после этого приступить к прохождению всех этапов регистрации ТОО, указанных выше.

Если гражданин РФ или другой страны-участницы ЕАЭС намерен руководить ТОО в Казахстане, получать разрешение на работу ему не требуется.